Zakończenie prowadzenia działalności prowadzonej w formie spółki wpisanej do KRS wiąże się z przeprowadzeniem postepowania likwidacyjnego. Jego podstawowym celem jest ostateczne zamknięcie bieżących interesów firmy, spłata jej zobowiązań, ściągnięcie należnych wierzytelności i upłynnienie majątku. Rezygnacja z postępowania likwidacyjnego może mieć miejsce tylko w sytuacji, kiedy wspólnicy odpowiednio: spółki jawnej, partnersiej i komandytowej podejmą wspólnie taką decyzję.
Uchwała o rozwiązaniu spółki
Z chwilą podjęcia przez władze spólki uchwały o jej likwidacji, jej nazwa zostaje rozszerzona o zwrot „w likwidacji”
Uchwała o powołaniu likwidatorów
Likwidatorami mogą być-w zależności od rodzaju spółki-wspólnicy, członkowie zarządu lub osoby spoza spółki. Mogą być także ustanowieni przez sąd.
Uchwała ta może być podjęta w tym samym czasie co uchwałą o rozwiązaniu spółki.
Bilans otwarcia likwidacji
Musi być podpisany przez wszystkich likwidatorów, którzy mają na jego sporządzenie 15 dni od momentu powstania przyczyny ogłoszenia likwidacji.
Pierwszy wniosek do KRS
Wniosek należy złożyć w ciągu 7 dni od daty podjęcia uchwały o likwidacji, wraz z wymaganymi załącznikami i dowodem dokonania opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym:
- 300 zł – w przypadku spółki z o.o. zarejestrowanej w sposób tradycyjny (papierowo), 100 zł za wniosek do MSiG,
- 300 zł – w przypadku spółki zarejestrowanej elektronicznie (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jawna, komandytowa).
Załączniki do wniosku:
- fakt otwarcia likwidacji (dodanie do nazwy zwrotu „w likwidacji”)
- ustanowienie likwidatorów (imiona, nazwiska, adresy i sposób reprezentowania spółki)
- zgoda likwidatorów na pełnienie przez nich funkcji – taka zgoda nie jest wymagana jeśli wniosek składają likwidatorzy
- uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, a w przypadku elektronicznego trybu – wypełniony elektronicznie wzorzec uchwały wraz z oświadczeniami o jej podjęciu zatwierdzony i podpisany przez wspólników profilami zaufanymi lub podpisem kwalifikowanym
- zatwierdzony bilans otwarcia likwidacji
- wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Do wniosku należy dołączyć treść ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności.
Formularze do wykorzystania:
Wezwanie wszystkich wierzycieli
Likwidatorzy mają obowiązek wezwania oraz poinformowania wszystkich wierzycieli o rozpoczęciu likwidacji spółki – należy złożyć wniosek o głoszenie w MSiG.
Powiadomienie Naczelnika Urzędu Skarbowego o postępowaniu likwidacyjnym, a następnie o likwidacji
Likwidatorzy składają do US:
- formularz NIP-8, (zmiana danych spółki poprzez dodanie określenia „w likwidacji” oraz wyrejestrowanie płatnika składek)
- formularz VAT-R (aktualizacja danych)
- formularz VAT-Z (zakończenie działalności podlegającej opodatkowaniu VAT).
Zakończenie prowadzenia spółki
Likwidatorzy mają za zadanie zamknięcie wszystkich interesów firmy tzn. ściągnąć należne wierzytelności, spłacić zobowiązania, upłynnić majątek firmy itp. Mogą także podejmować nowe kroki, jeśli mają one na celu szybsze zakończenie postępowania likwidacyjnego.
Sprawozdanie likwidacyjne
Musi być dołączone do wniosku o wyrejestrowanie spółki z KRS i zatwierdzone przez wszystkich wspólników.
Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania i likwidacji spółki
Po zatwierdzeniu sprawozdania następuje podjęcie uchwały o zamknięciu likwidacji. Ich zadaniem jest także wskazanie miejsca przechowywania ksiąg i dokumentów spółki oraz wyznaczenie osoby za to odpowiedzialnej.
Drugi wniosek do KRS - wykreślenie spółki z rejestru
- Formularz KRS-X2 wraz z dokumentami, w zależności od rodzaju spółki:
- sprawozdanie likwidacyjne
- sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji
- protokół potwierdzający zatwierdzenie obu sprawozdań przez walne zgromadzenie
- oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki
- uchwałę zgromadzenia wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki (o ile dokument taki nie został złożony podczas zgłaszania otwarcia likwidacji spółki w KRS)
- oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.
- Formularz MSiG-M1
Postępowanie likwidacyjne w zależności od formy organizacyjnej firmy:
- Kto zgłasza?
-Spółka z o.o. – Zgromadzenie Wspólników
– Spółka jawna/partnerska/komandytowa- Wszyscy wspólnicy
– Spółka komandytowo-akcyjna – Walne Zgromadzenie (komplementariusze)
– Spółka akcyjna – Walne Zgromadzenie
- Kiedy?
Nie później niż 7 dni od dnia podjęcia uchwały o likwidacji spółki, a następnie w ciągu 7 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników.
- Likwidatorzy
-Spółka z o.o. – Likwidatorami są członkowie zarządu. Umowa spółki lub uchwała zgromadzenia wspólników może wyznaczać innych likwidatorów.
– Spółka jawna/partnerska/komandytowa- Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Mogą oni postanowić o wyznaczeniu na likwidatorów niektórych wspólników albo osoby spoza spółki.
– Spółka komandytowo-akcyjna – Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki. Statut lub uchwała walnego zgromadzenia może wyznaczać innych likwidatorów.
– Spółka akcyjna – Likwidatorami są członkowie zarządu. Statut lub uchwała walnego zgromadzenia może wyznaczać innych likwidatorów. - Co się zgłasza?
Wspólne dla wszystkich spółek:
– Fakt otwarcia likwidacji (dodanie do nazwy oznaczenia „w likwidacji”)
– ustanowienie likwidatorów (imiona, nazwiska, adresy i sposób reprezentowania spółki)
– zgodę likwidatorów na pełnienie przez nich funkcji – taka zgoda nie jest wymagana jeśli wniosek składają likwidatorzy
-Bilans na dzień otwarcia likwidacji
Pozostałe dokumenty:
– wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Do wniosku należy dołączyć treść ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności:
* W ciągu 3 miesięcy w przypadku spółek z o.o., jawnych, partnerskich, komandytowych;
* W ciągu 6 miesięcy w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych i akcyjnych. Ogłoszenia należy publikować dwukrotnie, w odstępie czasu nie krótszym niż dwa tygodnie i nie dłuższym niż miesiąc.
– Uchwała o rozwiązaniu spółki:
* Spółka z o.o. – uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji (w formie aktu notarialnego), a w przypadku elektronicznego trybu – wypełniony elektronicznie wzorzec uchwały wraz z oświadczeniami o jej podjęciu opatrzony podpisami wspólników potwierdzonymi profilami zaufanymi lub podpisem kwalifikowanym;
* Spółka jawna/komandytowa – uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki a w przypadku elektronicznego trybu – wypełniony elektronicznie wzorzec uchwały wraz z oświadczeniami o jej podjęciu opatrzony podpisami wspólników potwierdzonymi profilami zaufanymi lub podpisem kwalifikowanym;
* Spółka partnerska – uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki
*Spółka komandytowo-akcyjna/akcyjna – uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki w formie aktu notarialnego
- Formularze:
Formularz KRS-Z61 wraz z załącznikami KRS-ZR, KRS-ZK
Formularz KRS-ZL jeżeli w spółce był ustanowiony prokurent
Formularz MSiG-M1
- Dodatkowo do Urzędu Skarbowego należy złożyć NIP-8 zmiana danych spółki i dodanie słów „w likwidacji” .
- Zgłoszenie zamknięcia likwidacji:
– zakończenie likwidacji i wykreślenie z KRS
– bilans na dzień zakończenia likwidacji.
Formularz KRS-X2 wraz z dokumentami:
Wspólne dla wszystkich spółek:
– sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji,
– oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.
Pozostałe dokumenty:
-sprawozdanie likwidacyjne, protokół potwierdzający zatwierdzenie obu sprawozdań przez walne zgromadzenie – dla spółek z o.o., komandytowych i komandytowo-akcyjnych,
– oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki – dla spółek z o.o., jawnych, partnerskich, komandytowych
– oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki, uchwałę walnego zgromadzenia o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki (o ile dokument taki nie został złożony podczas zgłaszania otwarcia likwidacji spółki w KRS) – dla spółek komandytowych, komandytowo-akcyjnych;
– uchwała wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki (o ile dokument taki nie został złożony podczas zgłaszania otwarcia likwidacji spółki w KRS) – dla spółek jawnych, partnerskich i komandytowych;
– uchwałę zgromadzenia wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki (o ile dokument taki nie został złożony podczas zgłaszania otwarcia likwidacji spółki w KRS) – dla spółek z o.o.
Dodatkowe czynności:
Do US należy złożyć wniosek na formularzu NIP-8 (wyrejestrowanie płatnika składek za zatrudnionych pracowników) ze wskazaniem daty wyrejestrowania ostatniego pracownika.
W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. formularz ZUS ZWPA (wyrejestrowanie wspólnika spółki jako płatnika składek za własne obowiązkowe ubezpieczenie społeczne) trzeba złożyć do ZUS.
Postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru wydaje sąd. Z chwilą wykreślenia z KRS spółka przestaje istnieć.
Spółki jawne, partnerskie i komandytowe mogą podjąć decyzję o rezygnacji z postępowania likwidacyjnego. W takiej sytuacji wspólnicy składają wniosek (formularz KRS-X2) wraz z dokumentami:
-uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji
– uchwała wspólników o wyznaczeniu miejsca i osoby odpowiedzialnej za przechowywanie ksiąg i dokumentów spółki;
-oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.
Dodatkowe czynności:
Do Urzędu Skarbowego należy złożyć wniosek na formularzu NIP-8 (wyrejestrowanie płatnika składek za zatrudnionych pracowników) ze wskazaniem daty wyrejestrowania ostatniego pracownika.
Spółka przestaje istnieć z chwilą wykreślenia z rejestru KRS co następuje na wniosek postanowienia sądu.